Algemene Voorwaarden Negometrix BV

De Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op Commerce-hub BV dat in 2017 is overgenomen door Negometrix BV.

Artikel 1. Definities

In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende definities gehanteerd, zowel in enkelvoud als in meervoud.

1.1 Algemene Voorwaarden: deze Algemene Voorwaarden, ongeacht de vorm waarin ze worden kenbaar gemaakt.

1.2 Overeenkomst: de overeenkomst tussen Negometrix BV (verder NX) en de Opdrachtgever met betrekking tot de uit te voeren Dienst, welke overeenkomst bestaat uit de Algemene Voorwaarden en het door beide partijen voor accoord ondertekende voorblad.

1.3 NM Platform: het digitale platform van NX.

1.4 Opdrachtgever(-s): de (inkopende) rechtspersoon die met NX een Overeenkomst sluit voor de uitoefening van een Dienst.

1.5 Dienst(-en): de dienstverlening die door NX wordt aangeboden aan de Opdrachtgever door middel van het NM Platform, welke dienstverlening kan bestaan uit e-tendering en/of e-contract management oplossingen en welke dienstverlening specifiek staat omschreven in het voorblad.

1.6 Aanbieder(-s): de rechtspersoon – niet zijnde de Opdrachtgever – waaronder begrepen, potentiële aanbieders en leveranciers van de Opdrachtgever, die op een of andere manier gebruik maakt van het NM Platform.

1.7 Data: alle gegevens en content van wat voor aard dan ook als geleverd, gecreëerd en/of verkregen door een Opdrachtgever en door een Aanbieder middels het NM Platform.

1.8 Specificaties: het totaal van de functionele eigenschappen, systeemfuncties, capaciteit, beschikbaarheid en beveiliging van het NM Platform als naar verwezen op de website negometrix.com.

1.7 NX: de besloten vennootschap Negometrix BV, gevestigd te Rijnzathe 32 (3454 PV), Utrecht, KvK nummer: 30148169.

Artikel 2. Algemeen

2.1 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten en alle andere eventuele rechtshandelingen tussen Opdrachtgever en NX en op al het gebruik van het NM Platform door Opdrachtgevers en door Aanbieders.

2.2 Op de Diensten zijn de specifieke voorwaarden als genoemd in Artikel 5 van de Algemene Voorwaarden van toepassing; dit Artikel is niet van toepassing op het gebruik van het NM Platform door Aanbieders. Iedere bepaling van de Algemene Voorwaarden geldt voor zowel de Opdrachtgever als voor de Aanbieder tenzij in de betreffende bepaling expliciet anders aangegeven.

2.3 NX is te allen tijde gerechtigd de Algemene Voorwaarden aan te passen of aan te vullen. Echter ten aanzien van de Opdrachtgever geldt dat afwijkingen van de Algemene Voorwaarden en wijzigingen van de Overeenkomst slechts geldig zijn indien deze schriftelijk tussen Opdrachtgever en NX zijn overeengekomen.

2.4 NX wijst uitdrukkelijk eventuele algemene (inkoop) voorwaarden van de Opdrachtgever en van de Aanbieder van de hand. Opdrachtgever respectievelijk Aanbieder aanvaarden uitdrukkelijk en exclusief de bepalingen van de Overeenkomst respectievelijk van de Algemene Voorwaarden.

2.5 Indien de Algemene Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn geweest op een rechtsverhouding tussen Opdrachtgever en NX, wordt de Opdrachtgever geacht bij voorbaat te hebben ingestemd met de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden op nadien gesloten en te sluiten Overeenkomsten.

2.6 Indien en voor zover enige bepaling van de Algemene Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, zullen de overige voorwaarden onverminderd van kracht blijven. NX zal alsdan een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de nietige/ vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.

Artikel 3. NM Platform.

3.1 De Opdrachtgever dient alvorens de Dienst wordt uitgevoerd een Overeenkomst te sluiten met NX en zich te registreren. De Opdrachtgever betaalt als tegenprestatie voor de te leveren Dienst aan NX de vergoedingen als omschreven in Artikel 5.
Ook iedere Aanbieder dient zich te registeren om toegang te krijgen tot het NM Platform. Deze registratie door de Aanbieder is kosteloos.
Na het sluiten van de Overeenkomst respectievelijk na de registratie, biedt NX als een SAAS oplossing de betreffende toegang tot het NM Platform.

3.2 NX biedt middels het NM Platform alleen een faciliterende rol en is daarom op geen enkele wijze verantwoordelijk voor de juistheid, geschiktheid en volledigheid van de Data noch voor het handelen of nalaten van een Opdrachtgever en/of van een Aanbieder in verband met het NM Platform of anderszins. NX is bij mogelijke overeenkomsten tussen de Opdrachtgever en de Aanbieder geen partij. Daarom is NX niet verantwoordelijk noch aansprakelijk voor het onderling voldoen van verplichtingen tussen Opdrachtgevers en Aanbieders, waaronder begrepen de bevoegdheid om overeenkomsten aan te gaan, het voldoen aan enige betalingsverplichting en de juiste uitvoering van de te verrichten werkzaamheden.

3.3 Opdrachtgever en Aanbieder zijn zelf verantwoordelijk en aansprakelijk voor de inhoud van hun Data. Opdrachtgever en Aanbieder garanderen ieder dat de inhoud van hun Data juist, actueel en betrouwbaar is, niet in strijd is met de geldende wet- en regelgeving, geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van derden en niet anderszins onrechtmatig is en vrijwaren NX volledig voor alle kosten en schade in geval van een niet-nakoming van deze garantie.

3.4 Het is Opdrachtgever en Aanbieder niet toegestaan het NM Platform te (laten) gebruiken voor onjuiste, onrechtmatige en strafbare gedragingen. Dit zal onder meer het geval zijn indien het gebruik (mede) betrekking heeft op:
materiaal/Data dat in strijd is met enige wet, regelgeving of de Algemene Voorwaarden;

  • de onrechtmatige of strafbare verspreiding van niet openbare gegevens;
  • de verspreiding van strafbare teksten en beeld- en geluidmateriaal en/of materiaal dat naar de mening van NX misleidend is en/of in strijd is met de goede zeden/smaak en/of openbare orde;
  • materiaal/Data waarmee inbreuk wordt gemaakt op intellectuele eigendomsrechten en/of op privacy rechten en/of waarmee andere rechten van NX en/of derden worden geschonden;
  • computervredebreuk (‘hacken);
  • materiaal/Data dat verwijst naar het verrichten van illegale diensten of diensten die op enige wijze schade kunnen veroorzaken aan eigendom van anderen;
  • de vernieling, beschadiging of onbruikbaar maken van systemen of geautomatiseerde werken en software van anderen.

3.5 NX behoudt zich het recht voor materiaal/Data te wijzigen, weigeren en/of te verwijderen omdat het materiaal/Data onder de scope van Artikel 3.4 valt, zonder dat dit op enige wijze leidt tot recht op schadevergoeding van de Opdrachtgever respectievelijk van de Aanbieder.

3.6 Opdrachtgever en Aanbieder zullen het NM Platform niet (laten) gebruiken ten behoeve van enige doeleinden waarvoor het Platform niet is bedoeld en zullen zich onthouden van het versturen van ongewenste en/of ongevraagde berichten aan (andere) Opdrachtgevers respectievelijk Aanbieders. Het is de Opdrachtgever respectievelijk Aanbieder niet toegestaan processen in gang te zetten of te laten voortbestaan waarvan zij redelijkerwijs kan vermoeden dat dit de overige Opdrachtgevers respectievelijk Aanbieders hindert en/of het gebruik van het NM Platform nadelig beïnvloedt.

3.7 NX is gerechtigd om, al dan niet deels, het NM Platform aan te passen, te wijzigen en/of te updaten. 

3.8 NX levert het onderhoud ook aan Aanbieders conform Artikel 5.4 met dien verstande dat dit alleen betrekking heeft op de wijze van gebruik van het NM Platform en geen inhoudelijk/technisch advies bevat en beperkt dient te blijven tot een redelijk door NX te bepalen aantal uren

Artikel 4. Account.

4.1 Opdrachtgever en Aanbieder dienen allebei een account aan te maken op het NM Platform en dienen daarvoor alle gevraagde verplichte informatie in te voeren die nodig is om het aanmeldingsproces te voltooien. Met in achtneming van Artikel 3.3, zijn Opdrachtgever en Aanbieder zelf verantwoordelijk voor alle activiteiten en Data die worden geplaatst en geüpload in hun account. Een account is altijd persoonlijk en kan niet worden overgedragen aan een derde.

4.2 Opdrachtgever en Aanbieder dragen ieder de verantwoordelijkheid voor het tegengaan van misbruik van de haar verstrekte (persoonlijke) combinatie van gebruikersnaam en wachtwoord. Onder wachtwoord’ wordt in de Algemene Voorwaarden verstaan: de privé-sleutel van Opdrachtgever respectievelijk van Aanbieder, benodigd voor de toegang tot het NM Platform. Onder ‘gebruikersnaam’ wordt in de Algemene Voorwaarden verstaan: de identificatiecode van de individuele Opdrachtgever respectievelijk van de Aanbieder. NX is gerechtigd wijzigingen aan te brengen in de login-toegangsprocedure.

4.3 NX behoudt zich het recht voor om de Aanbieder/Opdrachtgever uit te sluiten van elk (verder) gebruik van het NM Platform, door onder meer zijn account te blokkeren en/of te verwijderen, zonder verplicht te zijn om eventuele reeds ontvangen vergoedingen terug te betalen, indien de Aanbieder/ Opdrachtgever:

  • op enige wijze in strijd handelt met de Algemene Voorwaarden;
  • inbreuk maakt op (intellectuele eigendoms-) rechten van derden;
  • in strijd handelt met toepasselijke wet- en regelgeving.

4.4 NX zal de back-up en recovery van de Data van de Opdrachtgever en van de Aanbieder uitvoeren conform de procedure als beschreven in de Specificaties.

 

Artikel 5. Overeenkomst (LET OP, dit artikel is alléén van toepassing op Opdrachtgevers)

5.1 Licentie. Ten behoeve van de uitvoering van de Dienst, verleent NX aan de Opdrachtgever een niet-overdraagbare en niet-exclusieve licentie die gedurende en onder de voorwaarden van de Overeenkomst, de Opdrachtgever toegang biedt tot het NM Platform uitsluitend ten behoeve van de eigen organisatie van de Opdrachtgever. In het voorblad is opgenomen voor hoeveel interne zgn. licentiehouders van Opdrachtgever (zoals: lead buyers, contract managers, contract beheerders en/of kwalificatie managers) de licentie wordt verleend. De jaarlijkse van te voren te betalen vergoeding voor de licentie staat vermeld in het voorblad. Indien Opdrachtgever gedurende de duur van de Overeenkomst extra licentiehouders wenst, dient deze uitbreiding en de vergoeding daarvoor, conform Artikel 2.3 te worden overeengekomen.

5.2 Training/Certificaat. Alle licentiehouders dienen in bezit te zijn van een Negometrix certificaat alvorens zij gebruik maken van het NM Platform. Dit certificaat wordt uitgereikt aan een licentiehouder na de succesvolle afronding van een training van NX. De training heeft betrekking op de eigenschappen en het gebruik van het NM Platform. De van te voren te betalen vergoeding voor een dergelijke training sessie staat vermeld in het voorblad. De training wordt gegeven op locatie van NX of van de Opdrachtgever (zie voor de keuze het voorblad). Indien de training wordt gegeven op locatie van de Opdrachtgever, zal Opdrachtgever naast de vergoeding voor de training ook de reis- en mogelijke verblijfskosten aan NX vergoeden. In geval van een training op locatie van de Opdrachtgever, zal Opdrachtgever op verzoek van NX de aanwezigheid van It-faciliteiten als zoals laptops, een beamer en internet-toegang voor eigen rekening verzorgen. De datum/data van de training zal – afhankelijk van de beschikbaarheid van de trainers van NX – door partijen gezamenlijk bepaald worden. Indien gedurende de duur van de Overeenkomst er andere c.q. nieuwe licentiehouders bij komen, dienen ook deze licentiehouders tegen betaling van de dan geldende trainingsvergoeding, een training te volgen en een certificaat te halen.

5.3 Implementatie. Indien gewenst, kan NX Opdrachtgever ondersteuning bieden bij het implementeren van het gebruik van het NM Platform. Of deze ondersteuning wordt verleend, zo ja, het door NX geadviseerde aantal uren ondersteuning en het bijbehorende uurtarief staan vermeld in het voorblad.

5.4 Onderhoud. De licentiehouders kunnen op Nederlandse werkdagen van 08:00 uur tot 18:00 uur het service desk van NX contacteren via e-mail of telefoon. De servicedesk verleent technische ondersteuning. De response tijd is vier (4) uur op werkdagen tijdens de genoemde werktijden. In geval van het niet voldoen van het NM Platform aan de Specificaties, geeft NX Opdrachtgever informatie inzake de inhoud en tijdsbestek van het correctieve onderhoud (herstel) van een dergelijk gebrek. Gepland onderhoud (downtime) vindt plaats buiten de genoemde werktijden op niet door-de-weekse dagen. NX informeert Opdrachtgever vooraf inzake gepland onderhoud middels een systeembericht. De jaarlijkse vergoeding voor onderhoud maakt onderdeel uit van de vergoeding voor de licentie (zie Art. 5.1); er wordt derhalve geen separate onderhoud vergoeding gefactureerd nu deze is begrepen in de jaarlijkse licentievergoeding.

5.5 Meerwerk. Meerwerk bestaat uit additionele werkzaamheden, functionaliteiten en/of (consultancy) werkzaamheden als gevolg van de wensen van Opdrachtgever die leiden tot een aantoonbare uitbreiding van het NM Platform en/of van de Dienst. Een dergelijke uitbreiding dient in een separate/nieuwe Overeenkomst te worden overeengekomen. Een wijzigings-verzoek ten aanzien van alleen de inrichting van het NM Platform, wordt in het algemeen niet als meerwerk beschouwd en kosteloos door NX uitgevoerd. NX zal het meerwerk slechts uitvoeren nadat een meerwerk Overeenkomst is opgesteld en deze door NX en Opdrachtgever voor akkoord is ondertekend. Desgewenst beschrijft de meerwerk Overeenkomst naast de betreffende specificaties van de mogelijk te leveren deliverable, ook: de bijbehorende tijdschema’s, milestones, test/acceptatie criteria, testplannen, vergoedingen en (betalings-) termijnen en de mogelijke consequenties ten aanzien van de bestaande Diensten.

5.6 Betaling. NX zal de door haar te leveren Diensten uitvoeren tegen de vergoedingen als overeengekomen in het voorblad. Alle genoemde prijzen zijn exclusief BTW. Alle prijzen en tarieven zullen steeds vastgesteld zijn in Euro’s (€). NX zal voor alle vergoedingen facturen aan Opdrachtgever (digitaal) toezenden. NX is gerechtigd om periodiek te factureren. Meerwerk zal door NX apart gefactureerd worden.
Voor de facturen geldt een betalingstermijn van dertig (30) dagen na factuurdatum. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag. Bezwaren inzake de factuur dienen binnen tien (10) werkdagen na dagtekening van de factuur te worden gemeld. Indien de Opdrachtgever in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. Overschrijding van een betalingstermijn, geeft NX ten aanzien van de niet-betaalde Diensten direct het recht haar prestaties op te schorten c.q. te beëindigen.
Alle voorafgaande betalingen zijn niet-terug vorderbaar tenzij een tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst volledig veroorzaakt wordt door een toerekenbare tekortkoming van NX in welk geval pro rato de vergoeding voor de resterende maanden na datum opzegging van het lopende contractjaar aan Opdrachtgever zal worden terugbetaald.

5.7 Duur. De Overeenkomst vangt aan op de datum als genoemd in het voorblad en heeft vanaf aanvangsdatum – behoudens tussentijdse beëindiging conform de bepalingen van de Algemene Voorwaarden – een looptijd van twaalf (12) maanden. Hierna wordt deze periode telkens verlengd met wederom een periode van twaalf (12) maanden, tenzij Opdrachtgever of NX, de Overeenkomst schriftelijk opzegt tegen het einde van een looptijd met in achtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.

5.8 Opzegging. Indien er voor zover er sprake is van een toerekenbare tekortkoming ten aanzien van een verplichting onder de Overeenkomst die ondanks een ingebrekestelling conform de wet, niet volledig wordt nagekomen, staat het de andere partij vrij om deze Overeenkomst op te zeggen, indien de toerekenbare tekortkoming ernstig genoeg is om de opzegging te kunnen rechtvaardigen.
Iedere partij is gerechtigd zonder enige aanmaning of ingebrekestelling buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekende brief op te zeggen indien:

  • de andere partij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of haar (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend;
  • de andere partij haar faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
  • de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd;
  • de andere partij haar huidige onderneming staakt;
  • op een aanmerkelijk deel van het vermogen van een partij beslag wordt gelegd waardoor deze partij niet langer in staat is om de onderneming te drijven;
  • een partij anderszins niet langer in staat is de verplichtingen uit deze Overeenkomst na te komen.

 

Artikel 6. Garantie & Aansprakelijkheid

6.1 Onder de voorwaarde dat de eigen infrastructuur van de Opdrachtgever en de Aanbieder voldoet en blijft voldoen aan de pre-requisite voorwaarden zoals omschreven in de Specificaties, garandeert NX dat:

  • de door haar te verlenen Diensten op vakbekwame wijze zullen worden uitgevoerd;
  • met in achtneming van Artikel 6.2, de door haar te verlenen Diensten en het NM Platform voldoen aan de Specificaties;
  • haar personeel voldoet en zal blijven voldoen aan de naar behoren vereiste kwalificaties ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring;
  • de hosting van het NM Platform en de opslag en bewaring van de Data zal worden uitgevoerd in een lidstaat van de Europese Unie (EU).

6.2

  • NX garandeert niet dat:de informatie op het NM Platform juist, volledig, geschikt, actueel en niet onrechtmatig is, waaronder mede verstaan de Data van andere Opdrachtgevers en Aanbieders;
  • het NM Platform volledig “error-free” zal werken met dien verstande dat NX zich conform Artikel 5.4 zal inspannen om het NM Platform aan de Specificaties te laten voldoen; en
  • derden niet het NM Platform en/of de systemen van NX onrechtmatig zullen gebruiken.

6.3 Indien NX aansprakelijk mocht zijn, is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld. NX is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat NX is uitgegaan van/of anderszins is veroorzaakt door of namens de Opdrachtgever respectievelijk Aanbieder verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens/Data.
NX is nimmer aansprakelijk voor de wijze waarop of het doel waarmee de Opdrachtgever respectievelijk Aanbieder of een derde zich middels de gebruikersnaam en -wachtwoord van Opdrachtgever respectievelijk van Aanbieder bedienen van de toegang tot het internet.
NX draagt zorg voor de beschikbaarheid van het NM Platform waarbij zij zich inspant om optimale beschikbaarheid te bieden. De gevolgen van uitval of onbereikbaarheid van het NM Platform ten gevolge van redelijkerwijs niet voorzienbare omstandigheden dan wel buiten de macht van NX gelegen omstandigheden zijn echter voor risico van de Opdrachtgever respectievelijk van de Aanbieder.
Indien NX aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, zal de totale aansprakelijkheid van NX nimmer meer bedragen dan de totale bedongen vergoeding voor gebruikmaking van de Dienst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft voor het op het moment dat de tekortkoming zich voordoet lopende jaar, met een maximum van €5.000,00. Dit maximum geldt voor iedere Aanbieder omdat NX geen Overeenkomsten sluit met een Aanbieder.
De aansprakelijkheid van NX is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
NX is uitsluitend aansprakelijk voor de daadwerkelijk geleden directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

  • de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van de Algemene Voorwaarden;
  • de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van NX aan de Overeenkomst/Algemene Voorwaarden te laten beantwoorden voor zover deze aan NX toegerekend kunnen worden; en
  • de redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade voor zover de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder aantonen dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in de Algemene Voorwaarden.

6.4 NX is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde omzet/winst, gemiste besparingen en schade/kosten door bedrijfsstagnatie. Meer in het bijzonder is NX niet aansprakelijk voor schade aan de zijde van de Opdrachtgever respectievelijk van de Aanbieder die is veroorzaakt door derden, die al dan niet gebruik maken van het NM Platform en/of de Diensten.

Artikel 7 Beveiliging & Privacy

7.1 Het gebruik van de (persoons-)gegevens die door middel van het NM Platform door de Opdrachtgever respectievelijk door de Aanbieder worden verkregen mogen door alle partijen uitsluitend worden gebruikt voor het doel waarvoor deze zijn verstrekt. Het is niet toegestaan om deze gegevens te verwerken voor enig ander doel, waaronder begrepen – maar niet daartoe beperkt – iedere vorm van ongevraagde communicatie (spam).

7.2 NX zal zich inspannen om de in de branche hoogst mogelijke mate van netwerkbeveiliging, beveiliging van gebruikerstoegangen te bewerkstelligen en de Data te beveiligen tegen verlies en/of enige vorm van onrechtmatig gebruik indien en voor zover NX daadwerkelijk toegang tot de Data heeft. De beveiligingseisen van het NM Platform, als onderdeel uitmakend van de Specificaties, zullen door NX worden nagekomen. NX staat er niet voor in dat de beveiligingsmaatregelen onder alle omstandigheden doeltreffend zijn. NX neemt in dit kader passende technische en organisatorische maatregelen, waarbij onder meer rekening wordt gehouden met de stand van de techniek.
Opdrachtgever heeft de mogelijkheid om voor eigen rekening en risico een zogeheten (Pen-) test te laten uitvoeren met betrekking tot het NM Platform; NX dient het tijdstip en de scope van een dergelijke test vooraf schriftelijk goed te keuren.

7.3 De Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder hebben zeggenschap over de verwerking van de Data en hebben het doel van en de middelen voor de verwerking vastgesteld. NX is ‘bewerker’ (vanaf 25 mei ‘verwerker’) en de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder is ‘verantwoordelijke’ (vanaf 25 mei ‘verwerkersverantwoordelijke’) in de zin van de Wet Bescherming Persoons-gegevens (en vanaf 25 mei 2018 aan de Algemene Verordening Persoonsgegevens, hierna: ‘AVG’). NX, de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder houden zich aan de bepalingen van de Wet Bescherming Persoonsgegevens (hierna: ‘WBP’ en vanaf 25 mei 2018 aan de ‘AVG’) en vrijwaren de andere partij tegen alle directe kosten en schade(n) die voortkomen uit een overtreding van, of procedure over, het doel en/of de strekking en/of enige bepaling van de WBP.
NX als ‘bewerker’ (vanaf 25 mei ‘verwerker’):

  • is niet gerechtigd om de persoonsgegevens anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de Diensten;
  • zal de persoonsgegevens en Data uitsluitend in opdracht en ten behoeve van de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder en conform haar instructies verwerken en deze enkel en alleen gebruiken ten behoeve van de beoogde performance van het NM Platform.

7.4 De Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder hebben de verplichting als verantwoordelijke in de zin van de WBP tot het melden van Datalekken bij de Autoriteit Persoonsgegevens, en in bepaalde gevallen, aan de betrokkene op grond van artikel 34a WBP. Om de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder te ondersteunen in het voldoen aan zijn verplichting tot het melden van Datalekken, komen partijen hierbij overeen dat NX zich zal inspannen om de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder zo snel mogelijk te informeren over beveiligings-incidenten, nadat NX voornoemde beveiligings-incidenten heeft ontdekt. Melding van Datalekken, zoals bedoeld in artikel 34a WBP, blijft te allen tijde de verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder. NX is nimmer verplicht tot het melden van Datalekken aan de Autoriteit Persoonsgegevens en/of de betrokkene. NX zal, waar mogelijk en nodig, zijn medewerking verlenen aan noodzakelijke informatievoorziening aan de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder in het kader van de door NX gemelde beveiligings-incidenten. NX kan de extra kosten die hij in dit kader maakt in rekening brengen bij de Opdracht-gever respectievelijk de Aanbieder. Een aan de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder door de Autoriteit Persoonsgegevens opgelegde bestuurlijke boete kan niet worden verhaald op NX, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van de bedrijfsleiding van NX.

7.5 Het is Opdrachtgever en Aanbieder niet toegestaan derden toegang te geven tot het NM Platform, met uitzondering van alle publiek toegankelijke schermen, dan wel het NM Platform te reproduceren en/of aan derden te tonen/demonstreren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van NX.

Artikel 8. Intellectuele eigendomsrechten

8.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het NM Platform behoren bij uitsluiting toe aan NX. Het NM Platform is en blijft eigendom van NX; NX verleent aan Opdrachtgever respectievelijk aan Aanbieder een niet-exclusief en niet- overdraagbaar recht om het NM Platform te gebruiken ten behoeve van haar eigen interne activiteiten.

8.2 NX garandeert dat zij zelfstandig rechthebbende is ten aanzien van de intellectuele eigendomsrechten op het NM Platform en daartoe toegang te verlenen aan de Opdrachtgever respectievelijk aan de Aanbieder. Met inachtneming van de beperkingen van Artikel 6, vrijwaart NX de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder voor de directe schade en/of kosten die voortvloeien uit een (algehele of gedeeltelijke) niet-nakoming van deze garantie. NX erkent dat de intellectuele eigendom op de Data van de Opdrachtgever respectievelijk van de Aanbieder is en blijft.

8.3 Het is de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder niet toegestaan het NM Platform of enige inhoud daarvan, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van NX, op welke wijze dan ook aan derden ter beschikking te stellen, te reproduceren, verspreiden, verzenden, of op welke wijze dan ook in een ander document of ander materiaal te verwerken. Dit houdt onder meer in dat het de Opdrachtgever respectievelijk de Aanbieder niet is toegestaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NX, een substantieel gedeelte van de inhoud van (een) databank(en) op te vragen en te hergebruiken en/of niet-substantiële gedeelten van de inhoud van een databank(en) herhaald en systematisch op te vragen en te hergebruiken in de zin van de Databankenwet.

Artikel 9. Overige

9.1 Geheimhouding. Partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van de informatie over elkaars organisatie, business respectievelijk het NM Platform en de Data. Partijen leggen deze verplichting op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden.

9.2 Waiver. Het nalaten door één van de partijen om binnen een in de Overeenkomst respectievelijk Algemene Voorwaarden nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te eisen niet aan, tenzij de betreffende partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet nakoming akkoord is gegaan.

9.3 Overdraagbaarheid. Opdrachtgever en Aanbieder zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit een Overeenkomst respectievelijk Algemene Voorwaarden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van NX aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd en/of vertraagd; NX is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
NX is gerechtigd de rechten en verplichtingen uit een Overeenkomst respectievelijk Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen, mits de rechtsopvolger garant zal staan voor de uitvoering onder dezelfde voorwaarden.

9.4 Onderaannemers. NX zal haar activiteiten en Diensten leveren in de rol van hoofdaannemer en zal in voorkomende gevallen gebruik maken van onderaannemers. Met inachtneming van de beperkingen van Artikel 6, is NX verantwoordelijk voor het handelen van die onderaannemer.

9.5 Rechtskeuze. Op de Algemene Voorwaarden en alle daaruit voortvloeiende rechtsverhoudingen waaronder Overeenkomsten, is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van een Overeenkomst respectievelijk Algemene Voorwaarden, zullen uitsluitend worden beslecht door de Rechtbank Midden Nederland (Utrecht) doch niet voordat partijen hebben getracht het geschil minnelijk op te lossen.